Matéria escrita pelo Pedro Arbex e Geraldo Samor, do Brazil Journal
O Warburg Pincus acaba de lançar uma OPA pelo controle da Alper, a corretora de seguros que tem crescido com uma estratégia agressiva de M&As. A gestora de private equity está oferecendo R$ 43,50 por ação para ficar com 50% mais uma ação do capital da corretora.
O preço embute um prêmio de 19,18% em relação ao fechamento de ontem, de R$ 36,50; e de 32,19% em relação à média dos últimos 30 pregões e 39% em relação à média dos últimos 90 pregões.
A Warburg Pincus enviou hoje cedo uma carta ao conselho da Alper, tentando se antecipar a um potencial vazamento das negociações. Ontem, o papel subiu 6%.
A oferta avalia a Alper em R$ 850 milhões e já sai com a aprovação de 37% dos acionistas da base.
Estão a bordo a FIT Partners, o family office dos ex-banqueiros Tom Freitas Valle e Fernando Prado, que tem 13% do capital; fundos geridos pelo Pátria Investimentos, com 9%; e Cesár Augusto Antunes, o empreendedor que vendeu a Admix para a Aon Brasil em 2017, com 15,4%. Todos já assinaram cartas de manifestação de venda.
Outros grandes acionistas são a gestora de private equity Axxon, que tem cerca de 20% do capital e entrou no aumento de capital que a Alper fez em julho do ano passado, e a Brasil Capital, com quase 9%.
A oferta avalia a Alper um múltiplo de 15,7x o EBITDA dos últimos doze meses, 17x o lucro estimado para 2024 e 13,5x o de 2025.
Os três acionistas que assinaram a manifestação de venda já se comprometeram também a chamar uma AGE para aprovar a extinção do poison pill da companhia, que obriga qualquer acionista que ultrapassar 30% a fazer uma oferta por 100% da companhia.
Condicionado à realização da OPA, a empresa também deve chamar uma assembleia para aprovar a saída da Alper do Novo Mercado, pavimentando o caminho para o fechamento do capital na Bolsa.
Com a Alper, a Warburg Pincus, que tem uma ampla exposição no setor de seguros globalmente, quer replicar o sucesso que teve em seu investimento na americana Foundation Risk Partners (FRP), vendida no ano passado a outro private equity, o Partners Group. Fundada por ex-executivos da Brown & Brown, a FRP fatura mais de US$ 500 milhões.
O deal de hoje foi facilitado porque a Warburg já tem uma relação próxima com o CEO da Alper, Marcos Couto. No passado, os dois avaliaram conjuntamente criar uma empresa do zero para consolidar o setor, mas desistiram por conta dos múltiplos altos das empresas do setor na época.
A tese da Warburg é que ainda há muito espaço para a consolidação do setor, que ainda é extremamente fragmentado. Desde que foi fundada em 2010, a Alper já fez mais de 60 M&As, sempre financiando esses movimentos com aumentos de capital, sem se endividar substancialmente. Hoje, ela tem apenas uma dívida de R$ 200 milhões das parcelas das aquisições que fez.
As aquisições ajudaram a Alper a diversificar sua receita entre outros tipos de seguros. Em 2018, os chamados benefícios (seguros saúde, vida, odonto e previdência) respondiam por 85% da receita. Hoje, respondem por 50%, com o crescimento dos seguros corporativos, de transportes e do agronegócio.
O BTG Pactual e o Trindade Advogados estão assessorando a Warburg Pincus.
